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BACK-ON待望の2nd ALBUM!! PSP(R) プレイステーション・ポータブル用ソフト"テイルズ オブ ザ ワールド レディアント マイソロジー2"テーマソング「flyaway」、ダイドーブレンド&デミタス CMソング「Tommorow never knows」、日本テレビ系"ハッピーMusic"1月POWERPLAY「TELL ME」、プレイステーション・ポータブル用ソフト"テイルズ オブ ザ ワールド レディアント マイソロジー3"のテーマソング「with you feat.Me」を含む全12曲収録。