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現在でもメロウ&チルな名曲として愛されている「HIT NUMBER -EVISBEATSとPUNCH REMIX」「pool」を生み出し、フレンズのフロントマンとしても活躍するおかもとえみ。1stアルバム『gappy』以来、実に3年ぶりとなるミニアルバム完成! ESME MORI、DJ HASEBE、Joint Beauty、Kota Matsukawa(w.a.u)と、新鋭から実績のあるビートメイカーまでバラエティに富んだ面々が名を連ねている。アニメ『闇芝居』のEDテーマで、盟友PARKGOLFがトラックを手掛けた「fall」をボーナストラックとして収録。更に、CDにはボーナストラックを含む全6曲のインストゥルメンタルが収録される。